Tiesa ierosinājusi lietu par "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligātā piedāvājuma atcelšanu (5)

Administratīvās apgabaltiesas tiesnese Anita Šteinberga 26.jūlijā ir pieņēmusi "Olainfarm" mazākuma akcionāru Agra Auces un Mārča Judža pieteikumu par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas (FKTK) 14.jūlija lēmuma, ar kuru AS "AB City" atļauts izteikt "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu, atcelšanu un ierosinājusi administratīvo lietu.

Administratīvo lietu plānots izskatīt rakstveida procesā.

Lietu izskatīs tiesnesis referents Kaspars Berķis, tiesneses Ilze Amona un Valda Zommere.

Procesa dalībniekiem ir tiesības rakstveidā pieteikt noraidījumu tiesnesim vai visam tiesas sastāvam līdz 27.augustam.

Judzis aģentūrai LETA pauda, ka administratīvās lietas sākšana par administratīvo aktu, kas ir FKTK lēmums, nozīmē, ka, lai aizsargātu "Olainfarm" mazākuma akcionāru intereses, FKTK ir jāaptur sāktais akciju atpirkšanas obligātais piedāvājums uz lietas izskatīšanas laiku. Lietas apstākļi var būtiski ietekmēt atpirkuma norisi, mazākuma akcionāriem pieejamo informāciju un, iespējams, akciju cenu.

Pieteikumā tiesai Auce un Judzis norāda, ka FKTK lēmums par "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu ir prettiesisks, jo FKTK bija jākonstatē uz kāda pamata "AB City" ir ieguvusi līdzdalību "Olainfarm", kā arī jākonstatē, ka "AB City" ir rīkojusies saskaņoti ar "Olainfarm" akcionāriem Niku Saveljevu, SIA "Olmafarm", Annu Emīliju Maliginu un AS "Rīgas farmaceitiskā fabrika", bet FKTK to nav darījusi.

"Tā rezultātā "AB City" iesniegtais akciju atpirkuma prospekts neatbilst normatīvo aktu prasībām un "Olainfarm" obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu nav iesniegušas personas, kurām saskaņā ar likumu tas bija jādara. Proti, "Olainfarm" akciju obligātais atpirkums bija jāiesniedz nevis vienai "AB City", bet gan kopīgi "AB City", Nikai Saveljevai, "Olmafarm", Annai Emīlijai Maliginai un "Rīgas farmaceitiskajai fabrikai"," teikts pieteikumā tiesai.

Tāpat pirms "AB City" iesniegtā "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligātā piedāvājuma izteikšanas atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likuma 70.panta pirmās daļas noteikumiem bija jāsaņem Konkurences padomes atļauja, kas nav darīts, norāda mazākuma akcionāri.

"Mēs esam gandarīti par tiesas lēmumu izskatīt šo lietu pēc būtības, jo FKTK to nav vēlējusies darīt pat neskatoties uz neskaitāmiem faktiem un iesniegumiem, kas ir norādījuši, ka "Repharm" grupa jau ilgi ir mānījusi "Olainfarm" mazākuma akcionārus, slēpjot savu patieso ietekmi uzņēmumā. Arī šoreiz - ar šo obligāto akciju atpirkumu - "Repharm" manipulē ar informāciju un turpina slēpt savus patiesos nodomus. Biržas un visas akciju tirdzniecības fundamentāls princips ir līdzvērtīga akcionāru pieeja informācijai, ko "Olainfarm" gadījumā FKTK nav nodrošinājusi jau ilgu laiku. "Repharm" un "AB City" manipulācijas ar obligāto akciju atpirkumu var radīt nozīmīgu kaitējumu mazākuma akcionāriem, jo mēs nevaram pilnvērtīgi izvērtēt, vai atpirkuma cena ir objektīva," pauda Auce.

Savukārt Judzis skaidroja, ka lēmums, kuru akcionārs ir spiests pieņemt - pārdot vai nepārdot akcijas akciju atpirkšanas obligātajā piedāvājumā, šobrīd ir jābalsta uz nepilnīgu informāciju, kamēr citiem tirgus dalībniekiem - obligātā atpirkuma izteicējiem un akcionāriem ar kuriem pastāv vienošanās, ir pilnīga informācija.

"Tā, piemēram, "Olmafarm", Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina, "Rīgas farmaceitiskā fabrika" var neierobežoti pieņemt vai nepieņemt piedāvājumu, neskatoties uz to, ka tās rīkojas saskaņoti ar "AB City". Tas nostāda visus pārējos akcionārus neizdevīgākā situācijā. Lēmuma pieņemšana, balstoties uz šo nepilnīgo, Finanšu instrumentu tirgus likuma prasībām neatbilstošo informāciju var mazākuma akcionāriem nodarīt neatgriezeniskus zaudējumus vismaz četru eiro vērtībā par akciju, jo akcionāriem ir jāpieņem lēmums - pārdot vai nepārdot akcijas," piebilda Judzis.

Tāpat prasības pieteicēji norāda, ka FKTK lēmums par "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu ir prettiesisks, aizskar "Olainfarm" mazākuma akcionāru tiesības un potenciāli var radīt kaitējumu lēmuma izpildes gadījumā, tādēļ tas ir atceļams.

Jau ziņots, ka 19.jūlijā sākās "Repharm" grupas uzņēmuma "AB City" izteiktais "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligātais piedāvājums. Akciju atpirkšanas obligātais piedāvājums noslēgsies 2021.gada 17.augustā plkst.16, bet piedāvājuma rezultāti tiks paziņoti līdz 2021.gada 24.augustam. Vienas akcijas cena akciju atpirkšanas obligātajā piedāvājumā noteikta 9,26 eiro.

FKTK padome 14.jūlijā atļāva "AB City" izteikt "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu.

FKTK informēja, ka komisija atļāvusi "AB City" izteikt "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu, jo "AB City" uz netieši iegūtās līdzdalības pamata ir ieguvusi no "Olainfarm" akcijām izrietošās balsstiesības, kas veido 30,85% no "Olainfarm" balsstiesīgo akciju kopskaita.

Tāpat komisijā aģentūrai LETA norādīja, ka Finanšu instrumentu tirgus likums nosaka gadījumus, kad personai iestājas pienākums izteikt akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu.

"Konkrētajā gadījumā "AB City" ir ieguvusi netiešo līdzdalību "Olainfarm", kas pārsniedz 30% no kopējā "Olainfarm" balsstiesīgā kapitāla. Tādējādi "AB City" iestājās pienākums izteikt akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu, un "AB City" iesniedza FKTK likumā noteiktos dokumentus, kuri atbilda likuma prasībām, tāpēc FKTK pieņēma lēmumu atļaut izteikt akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu," sacīja FKTK Komunikācijas un finanšu pratības daļas vecākā sabiedrisko attiecību speciāliste Aija Brikše.

Viņa arī atzīmēja, ka brīvprātīgo un konkurējošo akciju atpirkšanas piedāvājumu var izteikt jebkura persona, arī neiegūstot līdzdalību kompānijas kapitālā. "Atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likumam jebkura persona, arī neiegūstot līdzdalību, var izteikt brīvprātīgo akciju atpirkšanas piedāvājumu vai izteikt konkurējošu akciju atpirkšanas piedāvājumu," pauda Brikše.

Tāpat viņa uzsvēra, ka Finanšu instrumentu tirgus likumā ir noteiktas FKTK tiesības un pienākumi, kuri neparedz izvērtēt civiltiesiskus strīdus, kas var ietekmē akciju atpirkuma fakta iestāšanos.

"Esoša tiesvedība neatbrīvo "AB City" no pienākuma izteikt akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu. Ja tiesvedības rezultātā kāda cita persona iegūs līdzdalību "Olainfarm", kas sasniedz vai pārsniedz 30% no kopējā "Olainfarm" balsstiesīgā kapitāla, tad šai personai iestāsies pienākums izteikt akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu," sacīja FKTK pārstāve.

Iepriekš "Repharm" grupa informēja biržu "Nasdaq Riga" par vienošanos ar "Olainfarm" akcionāri Niku Saveļjevu par 7,8% akciju balsstiesību iegūšanu "Olainfarm", īstenojot šīs tiesības caur "AB City". Tāpat "Repharm" šogad februārī ziņoja par vienošanos ar Annu Emīliju Maliginu par tiesību iegūšanu uz 21,97% "Olainfarm" akciju pirkumu un balsstiesību iegūšanu, īstenojot šīs tiesības caur "Repharm" meitasuzņēmumu SIA "Farma Fund". Savukārt "Repharm" grupā ietilpstošajai "Rīgas farmaceitiskajai fabrikai" tiešā veidā pieder 1,07% "Olainfarm" akciju.

Ja akciju atpirkšanas obligātajā piedāvājumā "Repharm" iegūs līdzdalību vairāk nekā 50% apmērā, "Repharm" solījusi īstenot pienākumu vērsties Konkurences padomē, lai lūgtu darījuma saskaņojumu.

Paralēli Čehijas uzņēmums "Black Duck Invest" apgalvo, ka kļuvis par lielāko "Olainfarm" akcionāru, taču policija izmeklē aizdomas, ka darījums patiesībā ir krāpšana, un lietā aizturējusi vismaz trīs personas.

"Black Duck Invest" paziņojumā medijiem iepriekš norādīja, ka "Repharm" kontroli "Olainfarm" pārņēmusi pretlikumīgi un "Black Duck Invest" turpinās aizstāvēt savas tiesības Latvijas un Čehijas tiesās, lai panāktu ar "Olmafarm" noslēgtā "Olainfarm" akciju iegādes darījuma izpildi.

Tāpat "Black Duck Invest" paziņojusi, ka FKTK lēmums atļaut "AB City" izteikt "Olainfarm" akciju atpirkšanas obligāto piedāvājumu ir prettiesisks, un kompānija to apstrīdēs. Uzņēmuma pārstāvji savu nostāju pamato ar to, ka piedāvājuma pamatā ir iecere, kas daļēji balstās uz tādu akciju balsstiesībām, kas iepriekš esot tikušas pārdotas "Black Duck Invest".

Holdingkompānija "AB City" reģistrēta 2018.gadā, tās pamatkapitāls ir 126 536 960 eiro, liecina "Firmas.lv" informācija. Uzņēmuma patiesie labuma guvēji nav norādīti, bet uzņēmuma padomē strādā "Repharm" līdzīpašnieki Andrejs Leibovičs, Jānis Oskerko un Aleksandrs Livšics. Savukārt "AB City" valdē ir "Repharm" līdzīpašnieki Roberts Tavjevs un Sergejs Korņijenko.

"Olainfarm" koncerna apgrozījums pagājušajā gadā bija 122,157 miljoni eiro, kas ir par 11% mazāk nekā 2019.gadā, savukārt koncerna peļņa samazinājā 2,3 reizes un bija 9,478 miljoni eiro.

"Olainfarm" nodarbojas ar gatavo zāļu formu, farmaceitisko preparātu un uztura bagātinātāju, kā arī ar ķīmisko vielu un aktīvo farmaceitisko ingredientu ražošanu. "Olainfarm" lielākais akcionārs ir "Olmafarm" (42,56%), kas vienādās daļās pieder Valērija Maligina mantiniecēm - Irinai Maliginai, Annai Emīlijai Maliginai un Nikai Saveļjevai. "Olainfarm" akcijas kotē "Nasdaq Riga" oficiālajā sarakstā.

Savukārt "Repharm" ir veselības aprūpes jomā strādājošu Latvijas uzņēmumu grupa, kas apvieno "Sentor Farm aptiekas" (zīmols "Mēness aptieka"), AS "Veselības centru apvienība", SIA "Centrālā laboratorija", "Rīgas farmaceitiskā fabrika" un "Recipe Plus". "Repharm" uzņēmumu grupa ir izveidota 2009.gadā. 2019.gadā "Repharm" koncerna apgrozījums bija 283,008 miljoni eiro, bet koncerna peļņa bija 34,56 miljoni eiro.

"Repharm" patiesie labuma guvēji, pēc "Firmas.lv" datiem, ir vairākas Latvijas privātpersonas - Roberts Tavjevs, Jānis Oskerko, Mihails Lurje, Aleksandrs Livšics, Andrejs Leibovičs, Sergejs Korņijenko, Josifs Apts un Jeļena Ņikitina.